אדם בחטאו ישא - על אחריות אישית ועצמאית של אורגן בתאגיד
01/2023
לא אחת מוגשות תביעות כנגד תאגידים/ חברות, בטענה לאחריותן לאירועי נזק שנגרמו בעטיין, תוך שבמסגרת התביעה נתבע יחד עם החברה גם מנהל או אורגן כלשהו בתאגיד, שביצע פעולות שונות מטעם החברה.
טענת ההגנה האופיינית אשר עולה מטעם המנהל/האורגן- הנתבע, כמעט באופן אוטומטי, הינה כי הוא פעל מטעם, עבור ובמסגרת פועלו עבור החברה, ולכן לטעמו, אין להשית חבות לפתחו, אלא אם בכלל כלפי החברה ואין "להרים מסך" כלפיו.
אלא שבפסיקת בית המשפט העליון אומץ מודל האחריות האישית הקובע כי היותו של פלוני בין השאר אורגן של חברה אינו מקנה לו חסינות בנזיקין, ואין הוא יכול להסתתר מאחורי אישיותה המשפטית של חברה, מקום שנקבע, כי מעשה בנזיקין, זה או אחר, בוצע על ידיו. במילים אחרות, מעמדו של המעוול בהירארכיה המנהלית או הביצועית אין בו כדי לשחרר את המעוול מאחריותו האישית. היינו, פעולתו העוולתית של האורגן מקימה אפוא אחריות אישית כפולה. ראשית, אחריות אישית של החברה. שנית, אחריות אישית של האורגן, כך שאורגן או מנהל בתאגיד עשוי להיות אף הוא מחוייב באופן אישי בגין פועלו, אף אם עשה כן עבור החברה.
דברים דומים נפסקו בפסק דין שניתן לאחרונה בעניין ש.ק.ד. [עא (נצ') 35874-08-22 ש.ק.ד. בונים אחרת בע"מ נ' עמית לב. בפסה"ד דובר על בני זוג שהתקשרו עם חברה לצורך הקמת בית ולאחר שעברו להתגורר בבית, החלו להתגלות בו ליקויים חמורים, לרבות סדקים חמורים בקירות. במקרה זה קבע בית המשפט [גם] אחריות אישית לבעל המניות בחברה והבעלים שלה. תוך שמפסק הדין עולה על פניו כי מקום בו אדם עומד מאחורי פעילותה של חברה ויודע עוד לפני התקשרות בהסכם על ליקויים ונתונים שעשויים לגרום לנזק והוא אינו פועל למניעתו או למזעורו, עלול הדבר להשית לפתחו חבות אישית ועצמאית. וכדברי בית המשפט: "הטלת חבות אישית על עודד... בית המשפט קמא ביסס את אחריותו של עודד על שלושה מקורות נורמטיביים: ...הטלת אחריות אישית בנזיקין בשל התרשלותו של עודד כלפי המשיבים במהלך ביצוע הבניה... על פי ההלכה הפסוקה, "אחריותם האישית של הפועלים במסגרתו של תאגיד עומדת אפוא מכוח עצמה, ואין היא יונקת כוחה מהתאגיד" (ע"א 8133/03... בהתאם לכך, "פעולותיו של נושא המשרה ייבחנו כפעולותיו של כל אדם פרטי אחר, והוא יחוב בנזיקין בהתאם לכללים הרגילים הקובעים חבות זו. הלכה זו נובעת מהעמדה האינדיווידואליסטית של דיני הנזיקין, שלפיה כל אדם בחטאו יישא"...
כך לדוג' נפסק בבית המשפט העליון בעניין אלכסנדר אורן [עא 8553/19 אלכסנדר אורן בע"מ נ' יהודית כהן: "מודל האחריות האישית קובע כי לנושא משרה בחברה אין חסינות לעוולות נזיקיות שביצע באופן אישי רק משום שהוא אורגן של החברה. פעולותיו של נושא המשרה צריכות להיבחן ככל אדם פרטי, והוא יחוב בנזיקין בהתאם לכללים הקובעים חבות זו... מדובר באחריות אישית הנובעת ישירות ממעשיו וממחדליו של נושא המשרה ואינה תלויה בחבותה של החברה .... אין במעמדו של המעוול בתאגיד כדי לשחררו מאחריותו האישית על מעשיו שלו... עצם העובדה שאדם מבצע עוולה לא למען עצמו, אלא כעובד או כשלוח של אחר, אין בה כדי לשחררו מאחריות אישית בנזיקין. בדומה, עצם העובדה שאדם מבצע עוולה כנושא משרה של תאגיד, אין בה כדי לשחררו מאחריות ביצוע עוולה... יחד עם זאת, על המבקש להטיל אחריות אישית על נושא משרה בחברה, ישנה חובה להצביע על עילה ספציפית נגדו ולהניח תשתית ראייתית אשר ממנה עולה כי נושא המשרה קיים את יסודותיה."
וכן נפסק בבית המשפט העליון בעניין רוזנווסר [רע"א 5438/95 דוד רוזנווסר בע"מ נ' Lloyds underwriters through Willis Faber Ltd. ואח' "אחריות אישית מכוח דיני הנזיקין... כפי שנקבע בע"א 507/79 ...: "עקרון היסוד של דיני הנזיקין הוא, כי מי שמקיים את היסודות של העוולה אחראי למעשיו שלו. מעמדו של המעוול בהירארכיה המינהלית או הביצועית אין בו כדי לשחרר את המעוול מאחריותו. על-כן, עצם העובדה שאדם מבצע עוולה לא למען עצמו, אלא כעובד או כשלוח של אחר, אין בה כדי לשחרר את המבצע מאחריות בנזיקין. בדומה, עצם העובדה שאדם מבצע עוולה כאורגן של תאגיד, אין בה כדי לשחררו מאחריות...".
משמעות האמור, כי לא אחת ניתן במסגרת תביעה נזיקית, לצרף את המנהלים ו/או עובדים ו/או אורגנים אחרים של החברה, כנתבעים נוספים בתיק, בנוסף לצירופה של החברה כנתבעת בתיק, וזאת נוכח מעשיהם ומחדליהם האישיים. רוצה לומר, אם וככל שקיימת אחריות (רשלנות) עצמאית של אותם גורמים, הרי שהללו בסיכון לחשיפה אישית בתביעה נזיקית.
__________________________
אין באמור לעיל בכדי להוות משום יעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי או חוו"ד . בכל מקרה יש לפנות לקבלת ייעוץ משפטי מעורך דין.